潤和軟件：關於增資參股奧特酷智能科技（南京）有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成關聯交易。
2、本次交易在公司董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況2018年4月8日，江蘇潤和軟件股份有限公司(以下簡稱“潤和軟件”、“公司”)與奧特酷智能科技(南京)有限公司(以下簡稱“奧特酷”、“標的公司”)及其現有股東捷跑智能科技(南京)有限公司、劉潔簽署瞭《奧特酷智能科技(南京)有限公司增資協議》，公司擬以自有資金共計2000萬元人民幣向奧特酷增資。本次增資完成後，公司將持有奧特酷16%的股權，奧特酷成為公司的參股公司。
2018 年 4 月 8 日，公司召開的第五屆董事會第三十四次會議審議通過瞭《關於公司增資參股奧特酷智能科技(南京)有限公司的議案》。
本次交易在公司董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成關聯交易。
二、交易對方的基本情況
1、法人股東：捷跑智能科技(南京)有限公司
統一社會信用代碼： 91320191MA1WA2753J
企業類型：有限責任公司(自然人獨資)
住所： 南京市江北新區大廠街道新華村路188號450室
註冊資本：10萬人民幣
經營范圍：軟件和信息技術、通信、網絡科技、智能駕駛的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；軟件及輔助設備開發、安裝和維護；集成電路設計與研發；信息系統集成和物聯網、車聯網技術開發技術服務及運行維護服務；信息處理和存儲支持服務；信息技術咨詢服務；數字內容服務；互聯網接入及相關服務；互聯網平臺建設；互聯網數據服務；以及上述各項的技術研發、技術咨詢、技術轉讓與技術服務；銷售自行開發的產品及售後綜合技術服務；汽車零部件技
術開發、技術轉讓、技術咨詢(中介除外)、技術服務；汽車零部件、電子產品的設計、安裝、制造、銷售；企業管理咨詢；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
2、自然人股東：劉潔，身份證號：210204197312******。
劉潔持有捷跑智能科技(南京)有限公司 100%的股權，同時直接持有奧特
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酷 67.26%的股權，為奧特酷的控股股東及實際控制人。
3、上述股東與潤和軟件及潤和軟件前十名股東、董事、監事和高級管理人
員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關系以及其他可能或已經造成潤和軟件對其利益傾斜的其他關系。
三、標的公司基本情況
1、標的公司概況
公司名稱：奧特酷智能科技(南京)有限公司
統一社會信用代碼： 91320191MA1WAE107E
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所： 南京市江北新區大廠街道新華村路188號451室
註冊資本：84萬元人民幣
法定代表人：劉潔
成立日期：2018年03月30日
經營范圍：軟件和信息技術、網絡科技、智能駕駛領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；軟件及輔助設備開發、安裝和維護；集成電路設計與研發；信息系統集成；物聯網技術開發與服務及運行維護服務；信息處理和存
儲服務；互聯網接入及相關服務；汽車零部件技術開發、技術轉讓、技術咨詢及技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；汽車零部件、電子產品的設計、安裝、制造、銷售；企業管理咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
2、本次交易完成前後標的公司的股權結構情況
本次交易公司以自有資金共計2000萬元人民幣，通過增資的方式，獲得標
的公司16%的股權。
(1) 本次交易完成前
股東姓名/名稱認繳註冊資本
(元)
出資方式 持股比例
捷跑智能科技(南京)有限公司 275000 貨幣 32.74%
劉潔 565000 貨幣 67.26%
合計 840000 - 100.00%
(2) 本次交易完成後
股東姓名/名稱認繳註冊資本
(元)
出資方式 持股比例
捷跑智能科技(南京)有限公司 275000 貨幣 27.50%
劉潔 565000 貨幣 56.50%
江蘇潤和軟件股份有限公司 160000 貨幣 16.00%
合計 1000000 - 100.00%
3、主要財務指標情況：因標的公司於2018年3月成立，目前尚無財務報表數據。
四、交易協議的主要內容
(一)本協議相關方
甲方：江蘇潤和軟件股份有限公司
乙方：標的公司全部股東，包括捷跑智能科技(南京)有限公司和劉潔，合計持有標的公司100%的股權。
丙方：奧特酷智能科技(南京)有限公司
(二)交易內容
1、丙方同意將公司的註冊資本由84萬元增加至100萬元。甲方同意以2000萬元(“增資款”)認購丙方本次增資。
2、丙方因本次交易所獲資金應用於與標的公司主營業務相關的用途，未經
甲方或甲方委派董事事先同意，不得擅自變更。
3、乙方特此放棄其對於本次增資所享有的優先認購權，無論該權利取得是
基於法律規定、公司章程規定或任何其他事由。
(三)交易對價支付在本協議第五條約定的先決條件全部實現或雖未全部實現但被甲方書面豁
免之日起30個自然日內，甲方應向丙方指定賬戶支付本次交易的2000萬元的增資款。
(四)交割
1、本次交易的交割日為甲方增資事項完成變更工商登記之日。自交割日起，甲方可以根據法律法規的規定、丙方公司章程及本協議的約定享有相應的股東權利並承擔股東義務。
2、丙方應在甲方根據本協議的約定支付完畢增資款之日起的15個工作日內，按照本協議的約定辦理完畢工商變更登記手續(包括但不限於按本協議修改並簽
署的丙方公司章程在工商局的變更備案)，並應當在標的公司股東名冊中將甲方登記為公司股東。
(五)甲方繳付增資款取決於以下條件的全部實現：
1、與本次交易有關的各方的所有必要的公司內部批準(包括但不限於董事會、股東會/股東大會的批準)與審批機關的批準(若涉及)均已獲得且沒有被撤銷；
2、本協議已經各方正式簽署並生效；
3、標的公司及其下屬子公司的業務經營、財務狀況、管理層和法律狀況未發生或可能重大不利變化；
4、乙方及丙方在本協議中所做出的每一項陳述和保證均為真實、準確和完整的，且均得到遵守及履行；
5、不存在任何政府機關限制、禁止或者以其它方式阻止或者尋求阻止本次
增資完成的行為或程序，或制定瞭任何可能使本協議的完成變為違法行為的法律、法規或規則。
甲方有權但無義務在任何時候豁免上述先決條件中的一項或多項。
(六)其他
1、標的公司董事會由3個席位組成，乙方指派2名董事，甲方指派1名董事。
2、本協議自各方簽章之日起成立，自甲方董事會審議通過之日起生效。
五、交易定價依據和資金來源
(一)定價依據
塑膠回收押出機｜廢塑膠再生製粒機 本次交易價格綜合考慮瞭奧特酷的業務模式、核心團隊等方面的優勢，奧特酷業務與公司客戶、渠道資源整合後的價值，及公司物聯網戰略佈局的需要等因素，公司與標的公司及其現有股東協商後確定本次交易的價格。
(二)資金來源本次交易資金來源為公司自有資金。
六、對外投資的目的和對公司的影響
(一)對外投資的目的
標的公司是一傢從事智能車載平臺開發的專業公司，致力於提供一個開放的、安全的自動駕駛系統平臺，協助汽車行業及自動駕駛領域的合作夥伴結合芯片、傳感器等硬件系統，快速搭建一套屬於自己的具有高性價比的安全可靠的自動駕駛系統，標的公司主推基於開源生態的 ADAS/AD 商業產品系統解決方案。為 OEM汽車制造商打造一站式智能車載系統；為 Tier 1 系統供應商打造端到端服務交
付平臺；為 Tier 2芯片平臺供應商打造預集成，針對 SoC特性的 ADAS/AD 解決方案，用以增強 SoC競爭優勢。
潤和軟件戰略聚焦的主營業務之一是智能終端信息化業務，本次投資完成後，潤和軟件與標的公司的業務將形成協同互補，潤和軟件將在標的公司搭建的基礎平臺上，根據客戶定制需要，實現功能解決方案化、產品化，從而作為一個完整的可操作性的系統交付客戶。
在這樣一個智能車載系統平臺上，潤和軟件將攜手標的公司成為進入智能車
載市場的首選供應商，成為芯片平臺首選平臺系統服務供應商；成為汽車系統集成商首選智能系統供應商；成為傳感器，智能模組等模塊制造商的首選開發集成平臺商；成為智能駕駛應用及產品開發首選平臺供應商。
(二)對外投資對公司的影響
智能汽車代表著汽車產業未來的發展趨勢，第十三屆全國人民代表大會一次會議李克強總理所作的政府工作報告明確提出人工智能，新能源汽車，創新等與汽車產業相關政策信息，對汽車行業具有深刻的指導意義。智能汽車市場面臨著前所未有的機遇和挑戰。
標的公司所開發的開源開放式智能駕駛基礎平臺，結合潤和在智能汽車領域的全面佈局，特別是在芯片、CAMERA相關領域的佈局，無疑有利於公司利用其平臺實現從硬件產品到軟件產品和國際最新智能汽車相關技術標準的對接。
該項目為潤和軟件帶來業務轉型升級的重要機遇，一方面協助潤和軟件進入最新的車聯網領域，並得以迅速定位車聯網客戶群體，相應提供產品和服務，並
為下一步進入智能交通體系的開發打下初步基礎；另一方面促使潤和軟件從軟件
外包轉為自主核心技術和產品開發，走向產業價值鏈的中高端。
該項目著眼全球行業先進的技術，立足於中國市場，打造全新的智能化汽車、新能源汽車產業鏈。潤和軟件作為項目的投資方，將有機會充分利用行業上下遊資源，其軟件業務將直接參與智能汽車產業鏈機制的創新，同時也為潤和軟件所佈局的芯片和CAMERA產業提供豐富的市場機會，無疑將全面促進公司未來的發展和產業升級。
七、對外投資存在的風險
1、政策風險政府的車輛安全規定是無人駕駛汽車測試和最終部署的關鍵前提，“中國制
造2025”中把網聯智能汽車作為汽車四個戰略發展方向之一，交通部正在聯合多
傢車企制定包括安全規范、通訊協議在內的技術標準，政府對智能汽車持支持態度。由工信部組織起草的智能網汽車標準體系方案已形成標準框架體系，該標準體系框架包括基礎、通用規范、產品與技術應用、相關標準四個部分。智能汽車作為汽車行業的未來發展方向是得到瞭國傢的高度重視和充分支持。但何時能夠真正提供一個系統化的、規模化、產業化的政策性支持與開放，還取決於整個智能駕駛行業以及相關基礎設施行業的整體發展水平。
2、市場風險
智能車載平臺在全球范圍內是一個備受關註的全新領域，眾多汽車廠商相繼開展瞭相關研究計劃，很多傳統的互聯網科技公司亦紛紛進入自動駕駛領域，其中包括google、蘋果、百度等。同時行業新入者不斷湧現，並帶來技術突破和全新的運營理念，持續強化市場預期，這些都有可能成為未來強有力的競爭對手。
現階段，智能車載平臺具有較大的市場潛力，需要抓緊市場時機，以最快的速度
完成從ADAS基礎開發平臺到自動駕駛開放平臺，進而全自動駕駛開發平臺的開發。
3、技術風險
智能車載平臺在全球范圍內是一個高速發展的全新領域，涉及到的領域涵蓋服務端計算、服務整合技術、信息與通信技術、互聯網技術、自動控制技術、芯片技術、現代傳感技術及傳感信息整合等一系列自身不斷快速更新的高科技領域。
每一次科技的創新都在相當程度上意味著傳統技術的逐步淘汰，作為一個整合瞭
各種硬件和通信協議的系統平臺，不斷面臨著原有技術的更新和與此相應的整個系統的調整。需要和行業上下遊供應商、專業協會保持密切的合作與溝通，以掌握最新科技資訊，並始終保持走在行業技術最前端的領先位置。
4、財務風險
項目的研發涉及到與智能車載平臺應用相關的所有硬件配置、實驗車輛以及測試和檢驗實驗室，此外研發投入、市場開拓和推廣運營都需要資金的支持，資金無法及時到位會嚴重影響後期開發和市場推廣的進度。項目方與潤和軟件管理層建立瞭全方面的緊密合作關系，借助潤和軟件在投融資方面的經驗，積極拓寬融資渠道，同時做好項目資金籌劃，強化項目財務風險防范意識，並提高資金使用率；此外積極爭取政府支持和專項資金，保證充分的現金流。
5、人才風險
當前物聯網、車聯網行業技術高端人才競爭激烈，與此同時汽車行業有著比較長的開發周期和嚴格的安全要求，如何打造項目核心團隊，留住技術核心骨幹和高級管理人才，並吸引更多人才不斷加入，是項目成敗的關鍵。標的公司擁有創新型科技企業運作豐富的領導團隊和國內外頂尖企業的多年運營管理經驗，針對為公司發展作出突出貢獻、績效優異的高層管理人員、核心技術及業務骨幹人員做好員工激勵工作，靈活使用各種激勵手段，優化人才晉升通道，從而將激勵對象利益與股東價值緊密聯系起來，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，促進公司可持續發展。
特此公告！
江蘇潤和軟件股份有限公司
廢塑膠熱熔處理｜廢塑膠熱熔押出 董 事 會
2018年4月8日
責任編輯：cnfol001
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